利用規約

これらの利用規約 は、205 East 2nd Street. 16th Fl., New York, NY 10017に住所を持つデラウェア州法人であるエントルピー・インク(「エントルピー 」または「我々 」といい、その派生語も含む)が使用許諾する、物理的品目の真贋を検証するために使用される独自のシステム(「本システム 」といい、以下でさらに定義される)へのアクセスおよびその使用に適用される。「ライセンシー 」または「貴社 」およびその派生語とは、当社ウェブサイト https://buy.entrupy.com/ の「購入」ページを経由してエントルピーに支払情報を提供することにより本システムへアクセスする権利を持つ事業体のことをいう。ライセンシーとエントルピーは、総称して「両当事者 」といい、それぞれを「当事者 」という。

更新日: 2018年7月1日

1. 用語の定義

1.1 鑑定書」とは、品目が本物であると確認された場合に本システムが生成する文書(紙または電子の形式)のことをいう。

1.2本件資料 」とは、https://www.entrupy.com/support/ で閲覧可能な本システムの特徴と機能性についての説明書のことであり、契約期間中は適宜修正されることがある。

1.3 本ハードウェア」とは、本ソフトウェアへアップロードするための画像を収録するために使用される携帯型装置のことをいい、これにはエントルピーがライセンシーに提供する統合型モバイル機器と関連周辺機器(充電器など)が含まれる。

1.4 知的財産権」 とは、世界中の法域におけるすべての知的財産権および工業所有権をいい、これには著作権、特許、商標、商号、営業秘密、マスクワーク権、人格権および契約上の権利、ならびに、それらのすべての登録、申請、更新、拡張、継続、分割または再発行が含まれる。

1.5 品目」とは、本システムの対象となるものとして当社が別途指定する単一の有形の品目のことをいい、その画像が検証のために本ハードウェアで収録され本システムに送信される。

1.6 画像」とは、本ハードウェアを使って撮影された品目の写真のことをいう。

1.7本システム 」とは、(a) 本ハードウェア、および、(b) モバイルアプリケーションとソフトウェアサービス(SaaS)のモジュールを含む、品目画像を分析するために使用されるソフトウェア(総称して「本ソフトウェア」という)のことをいい、それぞれ契約期間中に進化する可能性がある。

1.8 本件サブスクリプション 」とは、本契約に基づいて許諾される本システムにアクセスし利用する権利のことをいう。

1.9 本件利用者 」とは、本システムにアクセスし利用することができる個人のことをいう。本件利用者には、(a) 貴社の従業員、コンサルタント、請負業者、および代理人、ならびに、(b) 貴社にサービスを提供する第三者の従業員(倉庫作業員など)が含まれ得る。

2. 本システムの概要

2.1 鑑定

(a) 全般: 本システムは、個々の品目が本物か否かを判定するため、画像、ビデオ、データ、および品目のカテゴリーの物理的特徴についての機械学習を利用している。本件利用者は、品目の画像を本ハードウェアを使って撮影し、その画像は本システムにアップロードされる。本システムは、品目についての暫定的な結果を得るために、品目の種類に関する機械学習アルゴリズムおよび蓄積データを利用している。必要な場合には、品目についての最終結果を返送する前に、エントルピーの人員がその暫定的な結果を検証する。通常、最終結果は品目画像の初期アップロード後30分内(営業時間内の場合)に入手可能であるが、特定の品目種類についてはより時間がかかる可能性がある。当初の暫定的な結果について検証が要求されない場合は、最終結果は本システムにおいて5分以内に入手可能となる。

(b) 鑑定書: 最終結果において本物であることが検証された各品目に対して鑑定書が生成される。ライセンシーは、品目に対する鑑定書を、貴社サイト上の画像、物理的表示のための印刷物、または本システムへのリンクにより、表示することができる。鑑定書を改変しようとする行為や、関係する品目以外の物と共に鑑定書を表示する行為は、本契約の違反であり、第2.1(c)項に記載されている当社の責任を無効にする。

(C)責任 : 当社は、本システムにより検証されたあらゆる品目の鑑定について、本契約の定めに従った責任を負っており、当社が鑑定書を発行した品目の購入価格または現在価値(該当する場合)を返還する。責任は、貴社の顧客ではなく、貴社に対してのみ負担しているものであり、貴社自身によって請求されなければならない。貴社は、本契約に定める当社の責任に基づいて貴社が自身の顧客に対して約束した事項、および当該顧客とのやり取りについて、単独で責任を負う。手順の詳細は www.entrupy.com/guarantee で閲覧できる。

2.2 本システムのアクセス・利用および本件サブスクリプションの有効化: 当社は、貴社の最初の支払いの受領後、速やかに本ハードウェアを貴社に発送する。有効化により貴社の本ハードウェアが本システムにつながり、アカウント作成手順が完了する。貴社の「本件サブスクリプションの開始日」は、(a) 貴社が品目の画像を本システムへ最初に送信した日、または、(b) 本ハードウェアの最初の引渡しから7日後、のいずれか早い方とする。

2.3 セキュリティ

(a) エントルピーは、本システムの完全性を保護し、また顧客データの許可のない使用を防止するために設計された、合理的かつ適切な保護手段と手続を維持する。エントルピーは、個人データ(本件利用者の情報など)に対してAES-256方式による暗号化を使用している。エントルピーは、エントルピーのサーバーとの通信を保護するために、HTTPS、SSL/TLSおよび他の標準的なセキュリティプロトコルと手法を使用している。本システムが作動するAWSネットワーク用の物理的セキュリティは、アマゾンのウェブサービスで管理されているが、当該サービスはそのすべての設備に対してPCI DSSコンプライアンスのレベル1を維持している。エントルピーは、業務上必要な範囲で、文書化された監督の下に、重要なファイルに対するアクセス許可を与える。エントルピーは、定期的に、またはセキュリティの脆弱性が発見された場合はいつでも、OSソフトウェアを更新する。エントルピーは、一般的に適用可能なエントルピーの災害復旧手順と事業継続手順および業界標準に従って、顧客データの保存およびバックアップを定期的に行う。

(b) 当社は、エントルピーのものではないコンピュータネットワーク(インターネットを含む)を経由する送信により引き起こされたデータの情報漏洩・危殆化については責任を負わない。

3. ライセンス、所有権および制限

3.1 ライセンスの許諾: 当社は、本契約に従い、契約期間中、貴社が品目を鑑定する目的で本契約の申込みをしたときに選択した本システムの要素を使用する、制限付き、非独占、譲渡不能な、地域無限定の権利を貴社に許諾する。ライセンスには、(a) 合理的な数量の本件資料の複製物を作成し使用する権利、および、(b) 貴社がライセンスを許諾された本ソフトウェアのモジュールの改修、改良、バグ修正、または他の新バージョンで、当該モジュールのすべてのライセンシーに対して利用が可能になったもの(それぞれを「更新版」という)について、それぞれの更新版が利用可能になったときに、これらを追加費用なしで使用する権利が含まれる。更新版は、本ハードウェア上のモバイルアプリケーションの更新を要求する場合がある。

3.2 所有権: 当社は、 第3.1項で許諾された制限付きライセンスを除き、すべての知的財産権を含む、本システムとその構成要素に対するすべての他の権利、権原および権益を保持する。すべての本ハードウェアは、エントルピーが所有しており、本件サブスクリプションの一環として、契約期間中、貴社に使用許諾されるものであり、(A) 本契約の終了時に、または、(B) 本契約に記載されているところのエントルピーからの交換用ハードウェアの提供に伴い、速やかにエントルピーに返却されなければならない。

3.3 制限:本契約において明確に許可されている場合を除き、貴社は、以下の行為をしてはならない。(1) 第2.1項に基づいて本システムにより鑑定した品目に関連して貴社の顧客に鑑定サマリー(以下で定義される)を提供することを選択する場合を除き、本システムへのアクセスを売却、再販売、貸与、賃貸すること。(2) サービス機関または共有アクセス用として本システムを操作すること。(3) 本システムの要素を他の製品、提供物、または技術に組み込むこと。(4) 本件利用者以外の者に本システムを利用可能にさせること。上記に加えて、本ソフトウェアと本ハードウェアに対して次の制限が適用される。

(a) 本ソフトウェア: 貴社は、(i) スタンドアローンで本ソフトウェアの要素をリパッケージしてはならない。(ii) いかなる目的であろうと本ソフトウェアからコードもしくは他の要素を分離または抽出してはならない。また、(iii) 適用される法令により許可される場合を除き、本ソフトウェアのソースコードをリバースエンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブル、またはその派生物の作成を試みることをしてはならない。加えて、本件利用者は、契約期間中、モバイルアプリケーションの利用または更新に関連して、該当するモバイルアプリケーションストアの運営者(Apple または Androidなど)が要求する標準条件を受け入れることを要求される。

(b) 本ハードウェア: 貴社は、本ハードウェアから本ソフトウェアの抽出を試みること、または本ハードウェア上に追加のソフトウェアもしくはアプリケーションをインストールすることを含め、本ハードウェアを改修または改造することを厳格に禁止される。本ハードウェアは、本システムに関連する場合にのみ使用することができる。

3.4 オープンソースのソフトウェア : 本ソフトウェアと併せて提供されるコードの一部は、「オープンソース」ライセンスまたは「フリーソフトウェア」ライセンス(「OSS 」という)の対象であり、それらのリストは必要に応じて本件資料の中で入手可能である。OSSは、本項および法的責任の排除と制限に関する項目を除き、本契約の条件の対象ではない。それに代わるものとして、OSSの各アイテムは当該OSSに付随するライセンスの条件に基づいて使用が許諾される。

3.5 品目の情報と報告書: 当社は、品目の鑑定または検証に付随するすべての画像、鑑定書、報告書(それぞれを「鑑定サマリー」という)を含め、品目に関して本システムが生成するすべての情報を所有する。当社は貴社に対して、(a) 拡大されていない品目の画像を適法に使用する、および、(b) 貴社の顧客またはエンドユーザーに対する鑑定サマリーの提供を含む、貴社内部の事業運営のために鑑定サマリーを使用する、取消不能、恒久的、地域無限定、使用料無料の、譲渡可能な権利を許諾する。

3.6 更新版.

(a) 当社は、契約期間中、当社顧客に対して一般提供が可能になったときに、すべての更新版を貴社が利用可能にする。更新版(適用可能な場合)をインストールすることができなかった場合は、本ソフトウェアの性能に影響を及ぼす可能性があり、本ソフトウェアに関連する当社のサポート義務または補償義務が無効になる。

(b) エントルピーは、第4.2(b)項に記載されている損壊または瑕疵のある機器を交換する場合を除き、契約期間中に貴社に対して新しい本ハードウェアを提供する義務はない。ただし、エントルピーは、独自の裁量により、12か月間に1回以内の頻度で古い本ハードウェアと交換に、アップグレードされた機器を貴社に提供することを選択でき、また当該の代替機器のセットアップ費用を請求できる。かかるケースにおいては、貴社は交換された本ハードウェアを(エントルピーの費用で)速やかに返却する。エントルピーは、代替用の本ハードウェアの引渡後30日以内に返却されなかった当該の本ハードウェアの交換費用について、貴社に請求できる。

(c) エントルピーは、契約期間中、本システム向けに追加料金をもって追加機能または追加モジュールを利用可能とすることができる(それぞれのかかる提供物を「アドオン 」という)。アドオンは、貴社の本件サブスクリプションに含まれている本システムまたは本ソフトウェアの正常な作動のために必須のものではなく、またエントルピーの他の顧客が利用可能になったときに貴社も利用可能となる。

4. サービス

4.1 本ソフトウェアのサポート

(a) 当社は、本ソフトウェアに関する問題を適時に解決するために、商業的に合理的な努力をする。本ソフトウェアに関する問題は、eメールで support@entrupy.com に宛てて当社に報告されるべきものとする。当社は、本ソフトウェアが依拠しているオペレーティングシステム(「OS」という)または他のソフトウェアの更新の後で、合理的に可能な限り速やかに、当該ソフトウェアの現在バージョンと直前の主要バージョンとの互換性が維持されるよう本ソフトウェアを改修する。当社は、本ソフトウェアの現在バージョンではないものをサポートする義務はない。

(b) 当社は、本システムのサービスソフトウェアを切れ目なく利用可能な状態に維持するよう努力するが、サービス停止は起こり得るため、使用可能時間について、または本システムが連続して利用できることについて保証しない。

4.2 本ハードウェアのサポート.

(a) 本ハードウェアに関する問題は、eメールで support@entrupy.com に宛てて当社に報告されるべきものとする。報告された問題を当社が遠隔で迅速に解決できない場合は、当社は代替の本ハードウェアを支給することができる。当社は、製造もしくは通常の損耗により引き起こされた瑕疵または欠陥があると判定された本ハードウェアの交換および発送にかかる費用を負担する。

(b) エントルピーは、通常の損耗を除き、本件利用者が損傷を与えた、または紛失した本ハードウェアの交換費用(交換用のハードウェア自体の費用も含む)、発送費用およびセットアップ費用について請求することができる。極端な状態(熱、湿気)への放置または不適切な取扱い(落下、衝撃)により引き起こされたダメージがこうした状況の例であるが、これらに限定されない。

4.3 トレーニング:エントルピーのすべての本件利用者は、本件サブスクリプション1件ごと(すなわち、すべての本件利用者に対する単一のセッション)に提供される次のトレーニングを受けることができる。

(a) 新規加入者用トレーニング:当社所定の(i) 電話もしくはウェブベースのビデオ会議による最長1時間のトレーニングセッション、(ii) オンサイトによる最長1時間のトレーニングセッション、または、(iii) ビデオの上映・公衆送信等のいずれかのうち、当社の指定する方法。いずれの場合も、貴社の希望により、本件サブスクリプションの開始日から30日以内の営業日に限り、受けることができ、合理的な日時の調整ができない場合は、具体的な日時は貴社と当社の合意により定める。

(b) 再訓練トレーニング:当社所定の(i) 電話もしくはウェブベースのビデオ会議による最長1時間のトレーニングセッション、(ii) オンサイトによる最長1時間のトレーニングセッション、または、(iii) ビデオの上映・公衆送信等のいずれかのうち、当社の指定する方法。いずれの場合も、貴社の希望により、四半期ごとに受けることができ、具体的な日時は貴社と当社の合意により定める。

4.4 サポートへの問い合わせ

(a) 貴社は support@entrupy.com に連絡することで、いつでもサポートに問い合わせすることができ、当社は1営業日以内に返答を行う。サポートは、月曜日から金曜日(休日および年末年始その他当社指定の休業日を除く)の午前10時から午後7時の間であれば、電話またはアプリ内チャットを介して利用することもできる。

(b) 本件資料および本システムに関する他のオンライン資料は、 https://www.entrupy.com/support/ からアクセスすることができる。

5. 貴社の責任

5.1 本システムへのアクセス・利用 : 本件利用者のみが本システムにアクセスし利用することができる。貴社は、それぞれの本件利用者が適用される法令および本契約に従って本システムにアクセスし利用することを確実なものにする。本件利用者は、本システムにアクセスし利用する権限を持たない者と、本システムへの自身のログイン資格を共有することはできない。貴社は、(a) 貴社の本件利用者のログイン資格による本システムのアクセス・利用のすべて、および、(b) 当該資格の紛失、情報漏洩・危殆化、または権限のないアクセス・利用の疑いについて速やかに報告する責任を負う。当社は、貴社または貴社の本件利用者がログイン資格を保護しなかったことから生じた損失または損害について責任を負わない。本件利用者だけが本ハードウェアを利用することができ、貴社は使用されていないときのすべての本ハードウェアの管理について責任を負う。

5.2 接続性: 貴社は、本システムにアクセスし、利用するために必要なネットワークもしくはインターネットの接続性について責任を負う。本ハードウェアの適切な作動のため、および本システムのクラウドベースの本ソフトウェア要素へアクセスし利用するため、インターネット接続が必要である。本ハードウェアは、スキャン中にインターネット接続が利用できない場合は画像を保存するが、検証用に本システムに画像を送信するためにはインターネットに接続されていなければならない。当社は、インターネットまたはネットワークの接続性の問題に関連する本システムの性能の問題について責任を負わない。また、鑑定に関する期限(すなわち、当初の暫定的な結果または検証済みの結果を提供する時間)は、本ハードウェアがスキャン実行中にインターネットに接続されていることを前提としている。

5.3 全般 : 貴社は、本契約の別の条項において明示されている義務に加えて、本システムをサポートするために当社が合理的に要求する情報、人員およびシステムへのアクセスを提供する。

6. 支払い

6.1料金 :貴社は、貴社が本契約の申込みをした日(「発効日 」という)に示され、請求される本件サブスクリプションに対する金額および本ハードウェア1台ごとの初期設定料金(あわせて「本件料金 」という)を支払う。以降の本件サブスクリプションの料金は、内蔵されている本ソフトウェアの要素および更新日(以下で定義される)に有効な本件サブスクリプションの価格に基づいて、更新日に請求される。契約期間中に鑑定された品目数が本件サブスクリプションに明記されている通常料金に含まれる数量を上回った場合、または本件サブスクリプションに明記されている追加料金が発生した場合は、契約期間(以下で定義される)中、またはその終了後に追加の本件料金を請求される。

6.2 税金 : 本件料金には、エントルピーの純利益に対する税金を除き、本システムに関連していずれかの当事者に課せられるすべての売上税、利用税、消費税、付加価値税、および他の税金(「本件税金 」という)は含まれず、貴社がこれを支払う。エントルピーが適用される法令に基づいて本件税金を徴収することを要求される場合は、本件税金は本件料金に追加される。

6.3 決済事業者 : 貴社は、本件サブスクリプションを購入するときに、所定の本件料金を支払うことに同意する。エントルピーのアカウントを設定するために、有効なクレジットカードまたはオンライン決済のアカウント(合わせて「決済事業者」という)が必要である。指定されたクレジットカードまたはオンライン決済のアカウントの貴社による利用は、本契約ではなく、貴社と決済事業者の契約に準拠する。すべての本件料金は、第三者の決済サービスにより処理され、貴社はかかるサービスの利用に同意する。貴社の決済事業者情報を提供することにより、貴社は、エントルピーが、追加の通知を要することなく、本契約の下で発生したすべての本件料金を貴社の決済事業者に対して請求することを許可する。貴社は、契約期間中、決済事業者の情報を常に最新なものに維持し、当社が貴社の決済事業者に請求できない場合は、エントルピーは貴社の本システムの利用を停止または終了させることができる。貴社は、当社が更新日に、追加の通知を要することなく、継続的な本件サブスクリプションに対して、貴社指定の決済アカウントに自動的に請求をかけること、および未払いの本件サブスクリプションに対する請求に関して貴社の決済方法に制限をかけることをここに許可する。

6.4 変更 : 当社は、本システムを介して、もしくは当社のウェブページ上で通知を掲載するか、またはeメールで貴社に通知することにより、いつでも料金や請求方法の変更を行うことができる。ただし、かかる変更はこれに続く更新日(以下で定義される)をもって有効になる。

7. 契約期間および終了

7.1 契約期間 : 本契約は、発効日から本契約に記載されているところに従って本件サブスクリプションが終了するまで有効である(「契約期間 」という)。最初の本件サブスクリプション期間は、本契約の申込み時の選択により、1か月または1年とすることができる。貴社が、 support@entrupy.com にeメールすることにより、または本システム上の貴社アカウントの管理ページを通して、少なくとも更新日の15日前に貴社の本件サブスクリプションの終了の申し出をしない限りは、最初の本件サブスクリプション期間の終了後、または以降延長された本件サブスクリプション期間の終了後、貴社の本件サブスクリプションは、当該期間終了後の最初の日(それぞれ「更新日 」という)をもって自動更新され(そして、貴社の決済事業者は自動的に請求され)、当該の本件サブスクリプションに対するその時点の最新価格にて追加の同一期間継続する。貴社が自身の本件サブスクリプションの終了の申し出をした場合は、貴社はそのときの契約期間が終了するまで本システムを利用することができる。

7.2 理由のある終了 :いずれの当事者も、他方当事者が重大な契約違反(第12.5項に定める表明保証違反の場合も含む)をし、当該違反についての通知を違反側の当事者が受け取ってから30日後に当該違反が是正されていない場合、本契約を直ちに終了させることができる。ただし、貴社による第12.5項に定める表明保証違反の場合、当社は、何らの通知催告を要することなく、本契約を直ちに終了させることができる。

7.3 都合による終了: 貴社は、 support@entrupy.com にメールすることにより本件サブスクリプションの開始日から14日以内に違約金なしで貴社の本件サブスクリプションを終了させることができる。かかる場合は、当社は、支払い済みの本件料金の日割り精算分から初期設定料金の15%を本ハードウェアの返品手数料として差し引いた金額を返還する。

7.4 終了の効果 :本契約の終了に伴い、(a) 本件サブスクリプションは直ちに終了し、(b) 貴社は、30日以内に貴社が保持しているすべての本ハードウェアを返却し、(c) 各当事者は、両当事者が記録保管のみを目的として第10項に規定される機密情報の限定された数量のコピーを保持できることを前提として、他方当事者の機密情報を自身の費用で速やかに破棄または返却し、(d) 貴社は、当該契約期間に発生した本件料金を支払う義務を負い、かつ、既に支払済みの当該契約期間に対応する本件料金の返還を求めることはできないものとする。ただし、貴社が第7.2項により本契約を終了させた場合は、当社は終了日以後の期間に対する前払い済みの本件サブスクリプションの料金を日割りで算定して返還する。終了に関連する支払いについては、本ハードウェアが正常に作動できる状態で返却された日から14日以内に支払い期限が到来する。

7.5 残存条項 第1項、第3.2項、第3.5項、第7.5項、および第9項から第12項は、本契約の終了後も存続する。

8. 補償、保証および排除

8.1鑑定に関する補償 :本システムが本物であると鑑定した品目が後でそうでないと判定された場合に当社が行う支払い(「補償支払い 」という)に関する情報は、www.entrupy.com/guarantee を参照のこと。補償支払いは、本システムが誤って本物であると鑑定した品目に対する、エントルピーの唯一かつ排他的な責任であり、またライセンシーの(ライセンシーが依然として対象品目を所有している限りにおいて)唯一かつ排他的な救済手段である。

8.2 適合性

(a) 当社は、本システムが実質的に本件資料に従って機能することを保証する。

(b) 前述の第8.2(a)項の保証の違反に対する貴社の唯一の救済手段は、貴社に対して追加費用を発生させることなく、本システムが保証に適合するよう当社が本システムを速やかに改修することである。

(c) (i) 本契約に違反して本システムが利用されたこと、または、(ii) 本件サブスクリプションの一環として提供された更新版を貴社が利用しなかったこと、に起因して不適合が引き起こされた場合は、第8.2(a)項において規定されている保証は無効になる。

8.3 排除: 第8.2項に記載されている事項を除き、本システムは、いかなる種類の保証もなく「現状有姿で」提供される。エントルピーは、商品性および目的適合性についての黙示的保証を含め、本契約で明確に規定されていないすべての保証について、法律が許容する最大の範囲でこれらを排除し、責任を負わないものとする。

9. 免責

9.1 当社による免責

(a) 当社は、本システムが第三者の知的財産権を侵害しているという第三者の請求(「権利侵害に関する請求」)から生じた、裁判所により認定され、または和解により合意されたすべての損失、損害、賠償金、費用と出費(合理的な弁護士費用および訴訟費用を含む)について、貴社を防御、免責し、貴社に損害を与えない。

(b) 権利侵害に関する請求が提起され、またはその恐れがある場合は、当社は独自の裁量により次のことができる。(i) 権利侵害をしていると主張されている製品を貴社が継続使用するための権利を確保する。または、(ii) 影響を受ける本システムの要素と実質的に同一の機能を維持しつつ、権利侵害をしていると主張されている製品を権利侵害のないものにすべく改修もしくは交換する。当社の独自の判断において、(i )(ii) ともに商業的に合理性がない場合は、貴社は、当社からの通知があり次第、権利侵害をしていると主張されている製品の利用を中止し、関連する本件料金について適正な調整を受け取る。

(c) 第9.1(a) 項は、(i) 貴社が本契約に違反して本システムを利用したこと、または、(ii) 本件サブスクリプションの一環として提供された本ソフトウェアの更新版を貴社が利用しなかったこと、から生じた権利侵害に関する請求には適用されない。

(d) 本項に定めるエントルピーの免責義務は、ライセンシーが、(a) 請求を速やかにエントルピーに通知すること、(b) 請求に対する防御・抗弁および(または)和解について単独の支配・制御権限をエントルピーに与えること(ライセンシーの承諾なくして和解によって費用または法的責任がライセンシーに課せられることがないことを条件とする)、および、(c) エントルピーの費用で合理的な支援をエントルピーに提供すること、を条件とする。

(e)の 本第9.1項における救済手段は、あらゆる免責請求に関連して、ライセンシーの唯一の救済手段であり、エントルピーの責任のすべてである。

9.2 ライセンシーによる免責 : 貴社は、貴社の本システムの利用が適用される法令に違反していると主張する第三者の請求から生じた、裁判所により認定され、または和解により合意されたすべての損失、損害、賠償金、費用と出費(合理的な弁護士費用および訴訟費用を含む)について、当社、当社の代理人、役員および従業員を防御、免責し、当社らに損害を与えない。

10 機密情報

10.1 定義 :「機密情報 」とは、形式を問わず、いずれかの当事者により、またはその当事者を代表・代理して開示される非公開または財産的な情報のことであり、(a) 「機密」または類似の記号を付された情報、もしくはそのように特定された情報、または、(b) その性質上もしくはその開示の状況から合理的に機密として取り扱われるべき情報のことをいう。

10.2 所有権 : 各当事者は、本契約の結果として他方当事者の機密情報にアクセスする可能性がある。機密情報は、開示側の当事者の単独の財産である。本契約の条件は両当事者の機密情報であるが、本契約の存在は両当事者の機密情報ではない。

10.3 使用 :各当事者は、(a) 本契約に基づく自身の義務を履行するためにのみ機密情報を使用し、(b) 本第10.3項と実質的に同一の義務に拘束される自社の人員、代理人、および(または)コンサルタント に対してのみ「必要な範囲に限り」機密情報へのアクセスを提供し、また、(c) 類似の性質を持つ自身の情報を保護するために自身が使う保護の程度と同等以上の方法を使って機密情報を維持する(ただし、いかなる場合でも合理的な注意義務の程度を下回ってはならない)。各当事者は、第7.4項に従って、本契約の終了または満了に伴い他方当事者の機密情報を速やかに返却または破棄する(ただし、記録保管のみを目的として限定された数量のコピーを保持することは許容されるものとする)。本第10.3項の義務については、契約期間中およびその終了後3年間はこれが適用される。ただし、営業秘密である機密情報の場合はこの限りではなく、営業秘密が維持されている限り、本第10.3項の義務は有効に存続する。

10.4 例外

(a) 以下に該当する情報は機密情報に含まれず、また第10.3項は当該情報には適用されない。(i) 開示時点で公知であった情報、または開示後に受領者の故意または過失によらず公知になった情報、(ii) 開示の前後を問わず、当該情報の機密を維持する義務を負っていない者から受領者に対して適法に伝えられた情報、(iii) 受領者が独自に開発した情報、または、(iv) 開示側の当事者が無制限の開示を承認した情報。

(b) 受領者は、次の場合に限り他方当事者の機密情報を開示することができる。(i) 裁判所の命令または適用される法令により要求されたとき(ただし、法的に許容される範囲で、受領者が他方当事者に対してかかる要求について迅速に通知し、他方当事者の費用で、開示を回避し、または開示の範囲を限定するための他方当事者の合理的かつ適法な努力に協力することを条件とする)、または、(ii) 本契約に基づく自身の権利を確立・証明するために必要なとき。

10.5 本システムに関する情報 : 当社は、レスポンスタイム、画像処理時間、利用状況の統計および活動ログを含む、本ソフトウェアの性能に関する個人情報でなくされた情報データ(集合的に、「パフォーマンスデータ」という)を収集する。パフォーマンスデータには、個人を特定できる情報または本ソフトウェアの利用から生じたライセンシー固有のアウトプット(「ライセンシーのアウトプット」という)は含まれないが、ライセンシーを特定することができないライセンシーのアウトプットに由来する集約情報を含めることができる。パフォーマンスデータは、エントルピーが使用している解析モデルに対して貢献するために、当社のサービスを提供するために、また本システムを運用し改良するために利用される。パフォーマンスデータはエントルピーの財産である。

11 法的責任

11.1 責任: いずれの当事者も、次の事項についていかなる損害賠償の理論に基づいても法的責任を負うことはない。(A) 本契約もしくは本システムから生じる、またはそれらに関連する事業の逸失、利益の逸失、貯蓄の逸失、収入の逸失、もしくは偶発的、間接的、特別、懲罰的もしくは結果的な損害(かかる損害を弁済することを求められる当事者がかかる損害の可能性について知らされていたか否かを問わない)、または、(B) 本契約もしくは本システムから生じる、またはそれらに関連する直接損害で、請求の原因である事象の発生前6か月間にライセンシーが支払った本件料金を上回る金額。

11.2 例外および適用可能性: 第11.1項は、免責に関する当事者の義務、当事者の守秘義務の違反、他方当事者の知的財産の不正流用、または当事者の重大な過失、故意もしくは不正・詐欺には適用されない。第11.1項は、本契約の他の規定に違反があったか否か、またはその規定が無効であることが判明したか否かを問わず、適用される。

12 一般規定

12.1 譲渡 : いずれの当事者も、他方当事者の書面による事前承諾なくして本契約を譲渡できない。ただし、合併、統合または当事者の株式もしくは資産のすべて、もしくはその実質的にすべての売却があった場合を除く。

12.2 フィードバック : 貴社は、貴社または貴社の本件利用者が本システムに関して提供するすべてのフィードバック、提案、改良および推奨(「フィードバック」という)を利用するための無制限、恒久的、取消不能、使用料無料の、地域無限定な権利とライセンスをエントルピーに許諾する。また、貴社は、エントルピーが、貴社に対して通知を要することなく、または他の義務を負うことなく、フィードバックを独自の裁量で利用することができることを認める。

12.3 完全なる合意、修正 : 本契約は、(a) 当事者の主題に関する完全なる了解事項であり、(b) 当該主題についての両当事者の口頭または書面による他のすべての合意事項に優先する。当社は、当社のウェブページを修正することにより、本契約を更新することができる。当社は、(x) 上記の更新日付を表示し、(y) 当該更新について貴社に通知するために、そのときの記録上の貴社のeメールアドレスにeメールする。貴社は、貴社が更新された契約の発表後10日間本システムを利用し続けた場合(または、かかる10日以内に終了通知を提出しなかった場合)は、当該修正を受け入れたものと見なされる。本契約において参照される方針と手続(補償に関する方針など)は、エントルピーの独自の裁量でいつでも変更することができるが、かかる変更によりそれらの下でのライセンシーの権利と義務に重大な変化を生じさせないことを条件とする。特に、エントルピーは、ライセンシーの明確な書面による承諾なくして補償支払いの経済的価値を下げることはできない。本契約に基づいて発行された請求書、購入注文書、もしくは他のそうした文書に記載され、または参照される条件は、効力もしくは影響力を有しない。

12.4 通知 : 本契約の下で法的効力を有することが意図された連絡事項(「通知」という)は、書面により、(a) 当社に対しては、前文に記載されている住所に宛てて、または、(b) 貴社に対しては、貴社のアカウントに関連する住所に宛てて、対面配達、配達証明便(料金前払い、受取り証明付き・内容証明郵便を含む)、または配達済みの署名を要求する配達サービス(クーリエ)で送付されなければならず、また受領または配達の拒否をもって効力が生じる。当事者の通知先住所の変更などの実務上の連絡事項はeメールで送付することができる。

12.5 輸出における法令順守および反社会的勢力の排除 :本システムとその要素は、米国および他の法域の輸出に関する法律と規則に服し得る。貴社は、貴社が米国政府の取引禁止事業者リストに載っていないことを表明する。貴社は、本件利用者に対して、米国の禁輸対象国(現在は、キューバ、イラン、北朝鮮、スーダン、シリア、もしくはクリミア(ウクライナの地域))において、または米国の輸出に関する法律と規則に違反して、本ソフトウェアにアクセスし、または利用することを許可してはならない。また、貴社は、貴社がその営業や経営に暴力団(構成員、もしくは準構成員個人を含む)、総会屋、政治活動・宗教活動・社会運動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力を関与(資本による参加、及び役員としての参加を含む)させたことがなく、今後も関与させないこと、または反社会的勢力に資金を提供し、もしくは受けたことがなく、今後も同様であることを表明する。

12.6 独立した契約者 : エントルピーとライセンシーは独立した契約者であり、また本契約は両当事者間の合弁事業、パートナーシップ、本人と代理人の関係、または雇用関係を創出するものではない。いずれの当事者も、他方当事者の代理で行動する権限または他方当事者を拘束する権限を持つことはなく、それらの権限を有しているということを第三者に対して表明しない。

12.7 受益者である第三者の不存在: 本契約は、本契約の両当事者の利益のためのみのものである。

12.8 特定: エントルピーは、自身のウェブページにおいて、また標準的なマーケティング資料の中で、ライセンシーを顧客として特定することができる。ただし、そうした行為においてエントルピーがライセンシーのブランディングガイドラインに従うことを条件とする。

12.9 可分性:本契約のなかで無効または執行不能であることが明らかになった規定は、適用される法令に従って可能な限り当初の意図を反映するよう書き換えられる。本契約のいずれかの規定の無効性または執行不能性は、他の規定の有効性または執行可能性に影響を及ぼさない。

12.10 不可抗力 : いずれの当事者も、相当な注意を払っても軽減することができない自身の合理的な制御を超える事由により、自身の義務を履行することができなかったことについて責任を負わない。

12.11 準拠法および裁判地 本契約は、その成立を含め、異なる結果を要求する可能性がある抵触法の規定には関係なく、ニューヨーク州法に準拠し、それに従って解釈される。本契約に関連する訴訟原因は、ニューヨーク州ニューヨーク郡にある州裁判所または連邦裁判所にのみ提起される。

12.12 権利放棄: 本契約の違反に対して当事者から権利放棄があっても、それにより他の違反または以後の違反に対して権利放棄がなされることはない。

12.13 見出しおよび解釈: 見出しは単に参考のためのものであり、両当事者の義務に影響を与えない。本契約で使われている「~できる」は「~をする権利を有するが、そうする義務はない」ということを意味し、「~を含む」とその派生語は「~を含むが、これに限定されない」ということを意味し、また「日」は暦日数を意味する。ただし、週末または休日に期限が到来する義務は、当該の週末または休日に続く次の営業日が期限となる。